'흑기사' 일성신약, '백기사' KCC 향방은… 국민연금은 오리무중
[삼성 vs 엘리엇] 17일 주총 운명의 날 앞두고 피 말리는 일진일퇴
이성호기자 |
2015.07.03 10:19:59
▲최치훈 삼성물산 사장이 지난 1일 삼성 서초사옥에서 열린 수요사장단회의가 끝난 뒤 취재진의 질문에 답하며 활짝 웃고 있다. 이날 서울중앙지법은 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 낸 '삼성물산-제일모직 합병 금지' 가처분 신청을 기각, 그동안 마음을 졸였던 최 사장은 모처럼 크게 웃었다. 하지만 헤지펀드 엘리엇의 반격이 거세 삼성 측은 오는 17일 열릴 주총에서 최소 47%이상의 우호지분을 확보해야 안심할수 있는 상황이다. (사진=연합뉴스)
‘엘리엇의 난’으로 시작된 이번 ‘주총 전쟁’은 KCC의 삼성물산 자사주 매입, 일성신약의 합병 반대 등 피 말리는 일진일퇴가 계속되고 있다. (CNB=이성호 기자)
주총 ‘표 대결’…우군 확보 총력전
서울중앙지법은 지난 1일 엘리엇의 ‘삼성물산 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분 신청’을 기각했다. 삼성물산 지분 7.12%를 보유하고 있는 엘리엇은 합병조건이 불공정하다며 지난달 가처분 신청을 제기했었다. 삼성물산 주식 가치가 과소평가돼 주주이익에 반한다는 게 신청 이유였다.
하지만 재판부는 삼성물산 1주당 제일모직 0.35주의 합병비율은 관련 법령·주가에 따라 산정된 것으로 불공정하다고 볼 수 없다고 판시했다. 삼성물산 경영진이 주주 이익과 관계없이 삼성그룹 총수 일가 이익만을 위해 합병을 추진한다고 볼 근거가 부족하다는 것.
또 합병이 공시된 이후 삼성물산 주가가 상승하는 등 시장에서 합병을 긍정적으로 평가한 점도 참작했다. 엘리엇은 주총 금지 가처분과 함께 삼성물산이 KCC로 매각한 자사주(899만557주, 5.76%)에 대한 의결권 금지 가처분 소송도 제기했는데, 법원은 주총이 개최되는 17일 전까지 이에 대한 결정을 낼 계획이다.
삼성물산 측은 “법원의 이번 결정을 환영하며 합병이 정당하고 적법하게 진행되고 있는 만큼 당연한 결과”라고 평가했다. “주주 모두에게 이로우며 모든 과정이 적법하게 진행되고 있음을 지속적으로 설명하고 원활하게 합병이 마무리 되도록 최선을 다하겠다”고도 했다.
반면, 엘리엇 측은 실망감을 드러내며 “합병안이 공정하지 않을 뿐 아니라 삼성물산 주주들의 이익에 반한다는 기존 입장에 변함이 없다”고 밝혔다.
특히 엘리엇은 “삼성물산이 자사주를 KCC에게 부적절한 방식으로 매각한 점에 대해서는 법원이 아직 판단하지 않았다”고 꼬집었다. 2라운드가 남았다는 것이다.
삼성, 절반 확보해야 안심…‘장밋빛 청사진’ 주주 설득
삼성은 가처분이 기각됨에 따라 합병의 필요성을 적극 개진, 우호지분 확보에 총력을 기울인다는 방침이다. 삼성은 절반 가까이 우호 지분을 확보해야 안심할 수 있다.
주총에 참석한 주주의 3분의 2, 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 하는데 주총 참석률을 70%라고 가정하면, 47% 이상이 찬성표를 던져야 합병안이 통과된다. 반면 엘리엇은 24%의 지분만 모으면 합병안을 부결 시킬 수 있다.
현재 삼성물산의 우호지분은 삼성계열사와 특수관계인 지분 13.8%다. 여기에 KCC 5.96%를 더하면 총 19.8%다.
10.15%의 지분을 가진 2대주주 국민연금을 비롯해 국내 기관투자자의 지분율은 21.5%다. 엘리엇(7.12%)을 포함한 외국인의 지분은 33.61%다.
삼성물산이 국민연금을 포함한 국내 기관의 지분 모두를 확보한다고 가정해도 약 41%다. 6% 가량의 우군이 더해지면 승리할 수 있지만 녹록치가 않다.
더구나 삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약은 최근 합병 반대 의사를 밝히며 흑기사로 등장했다. ‘큰 손’ 국민연금의 향배는 오리무중이다.
특히 국민연금은 지난달 26일 열린 SK C&C와 SK의 합병 주총에서 반대표를 행사한 전력이 있어 삼성물산이 긴장하고 있다.
이에 삼성 측은 “건축과 상사 부문의 B2B 사업 지속 성장과 패션, 식음·레저 부문의 글로벌 리더십은 물론 바이오 등 신성장 동력 확보를 꾀해 2020년 매출 60조원, 세전이익 4조원을 달성할 계획”이라며 표심 얻기에 나서고 있다.
적극적인 합병 의지를 강조하며 ‘차선책은 없다’는 각오로 배당 상향, 거버넌스 위원회 신설, CSR(기업의 사회적 책임)위원회 신설 등 장밋빛 청사진을 제시하며 주주 설득 작업에 올인하고 있다.
(CNB=이성호 기자)
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